El estatus de socio y sus consecuencias jurídicas

Ernesto Cera Tecla

Introducción

En el siguiente texto discutiremos el estatus de socio y sus consecuencias jurídicas en las sociedades comerciales.  El análisis del estatus del socio en una sociedad comercial es fundamental porque la globalización ha obligado a nuestro país a reorientar el dispositivo normativo para atender las prácticas de comercio y de las finanzas a escala nacional e internacional. 

En la reflexión intentaremos responder las siguientes preguntas:  ¿Cómo se define el estatus de socio?, ¿Cuáles son los derechos y obligaciones de los socios? ¿Existen socios jurídicamente en desventaja respecto de otros y por qué?

Definición de estatus de socio

El estatus de socio es el conjunto de deberes y derechos, funciones y poderes del socio, es decir, es el estatus jurídico del socio.[1] En una sociedad ya constituida, el estatus jurídico del socio responde de la totalidad de las obligaciones y derechos sociales contraídas antes de su admisión, y no produce efectos en perjuicio de terceros.[2]

Derechos y obligaciones de los socios

El estatus de socio genera obligaciones y derechos. Las obligaciones pueden ser:

1. Aportación. La aportación justifica la adquisición del estado de socio. Las aportaciones pueden ser a) por dinero: en el momento de la suscripción se desembolsa la quinta parte del valor de cada acción, b) aportaciones diversas del dinero: pueden aportarse toda clase de bienes, mientras éstas se encuentre en el comercio, c) acciones de aporte por revaluación de activos: acciones que se emiten en contrapartida de bienes diversos del dinero

Los derechos de los socios pueden ser de dos tipos: a) por razón de su origen y b) por razón de su contenido. En el primero, los derechos de los socios se derivan de preceptos legales o de acuerdos sociales: derechos sociales legales y los derechos sociales convencionales.  En el segundo, los derechos de los socios se pueden clasificar por los derechos concedidos en beneficio exclusivo de los socios o derechos que significan una garantía.[3]

Enseguida las describimos ambos tipos de derechos con más detalle.

Los derechos patrimoniales son: 

1. Dividendos: refiere a la ganancia repartible entre los socios.

2. Dividendos e intereses constructivos: los intereses que se establecen en los estatutos al constituirse la sociedad.

3. Cuota de liquidación: es la suma que corresponde por cada acción, después de haber realizado el activo social y pagado a todos los acreedores.

Los derechos corporativos pueden ser de dos tipos: 

a) Derecho del retiro: es un derecho que sirve al accionista ciertos acuerdos de la mayoría.

b) Acciones preferente de voto limitado: son acciones atractivas para el accionista ahorrador, que no está interesado en intervenir en la marcha de la sociedad y sólo busca el rendimiento de su dinero.

Con base a lo expuesto, podemos decir que no existen socios jurídicamente en desventaja frente a otros porque participan en la misma condición jurídica emanada de la sociedad mercantil como sujeto de derecho. Todos los socios tienen el mismo estatus jurídico que legitima el tipo de sociedad mercantil. No obstante, sí podemos encontrar diferencias si hacemos la distinción entre sociedades de capitales y sociedades de personas. En las sociedades de capitales las condiciones jurídicas de los socios son más favorables que las de personas.[4]

Conclusión

En México, el Estado debería fortalecer no sólo las áreas estratégicas de desarrollo bajo su responsabilidad, sino también debería fortalecer al sector privado a través del fortalecimiento de diversas leyes relacionadas con las sociedades mercantiles dedicadas al comercio, a la industria o al servicio. Y sin duda, claro, el fortalecimiento del estatus jurídico de las sociedades mercantiles y de sus socios.

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[1] Rodríguez, J. (2001).  Tratado de sociedades mercantiles (7ª ed.) (pp. 63-67). México: Porrúa.

[2] Quintana, E. (2004). Protección de los accionistas minoritarios como una posible defensa del capital nacional ante el fenómeno de la globalización. Revista Jurídica Boletín de Derecho Comparado, 109. Consultado el 27 de septiembre de 2012 de http://www.juridicas.unam.mx/publica/rev/boletin/cont/109/art/art5.htm

[3] Cfr. Rodríguez, J. (2001).  Tratado de sociedades mercantiles, Op. cit.

[4] Cfr. Quintana, E. (2004). Protección de los accionistas minoritarios como una posible defensa del capital nacional ante el fenómeno de la globalización. Op. cit.